前言：
你聽過CB嗎？可轉換公司債在台灣越來越盛行，也越來越多新聞媒體會去報導可轉換公司債，想要知道什麼是可轉債，創月刊告訴你！
你聽過CB嗎？可轉換公司債在台灣越來越盛行，也越來越多新聞媒體會去報導可轉換公司債，想要知道什麼是可轉債，創月刊告訴你！
CB(Convertible Bonds)可轉換公司債，是一個比較複雜的專業度也很高的投資商品，當然針對買賣的進入門檻來說，可轉債的次級市場交易跟股票一樣簡單，只要去券商開戶立證券交易戶，就可以跟股票一樣買賣。
可轉債並不是一個標準規格的產品，每個契約有不同的轉換比率、有不同的到期日、還有不同的票面利率。進入門檻雖然簡單，就交易工具來說其實十分複雜。
兩相比較債券與股票。債權持有人，公司每年支付票息，並且到期後清償本金，一旦公司遭到清算，債權人可以優先獲取勝於資產。對於股權持有人，公司營運佳股價會上漲，公司也會優先將獲利分配股息給股東，但萬一公司破產，股東求償順位卻在最後，所以學理上皆認為持有股權的風險高於持有債權。
什麼是可轉換公司債
所謂的可轉換公司債，打個比方來說，「老王因為工廠遭遇火災，便向小強周轉資金一百萬，雙方便約定，老王每年需支付二％的利息，並且答應兩年之內，可以將一百萬轉換成十萬股的王家集團的股票。」
你借錢給別人，對方可以用股票或是現金來還債，這樣的一種概念就非常類似可轉債。由於王家股票每股十元，但之前遇過幾次火災，現價只剩九元，所以小強並不願意轉換成股票。一旦小強預期股價會上漲，或是已經上漲，而且衡量資金機會成本後，覺得划算，就會轉換成股票，以獲取更高的報酬率。對於老王來說，一旦轉換成股票，他就少了一筆負債，還擴增了股東權益。
可轉換公司債是股票與債券的混合體，同時具有債權與股權的特性，持有人可以自由決定是否要執行轉換將債券變成股票，也可以放任到到期日取得本金。這樣的性質十分有趣，因為在最初發行的時候，大家都不知道它最後是變成股權還是債權。取決因素多半在於股價，股價如果大幅上漲，可能所有的股票都會轉換為股票，而公司也因此減少負債，並將金融負債資本化。如果股價沒有起伏或是下跌，可轉債就變成標準的債券。
由於債權轉換成股權會逐漸稀釋母股，所以根據台灣三十四與三十六公報的規定，發行公司必須依公平價值變動認列金融負債評價損益，如果股價上漲超過轉換價，就必須提列可轉債的評價損失。
發行可轉債籌資的優點
對於一般企業來說，籌資不外乎就是銀行貸款、發行普通股、現金增資、發行公司債或可轉換公司債。相對於現金增資，可轉債有許多好處，由於可轉債附有一項有價值的轉換選擇權，所以市場願意接受比單純公司債更低的發行利率，對於公司來說票息成本更低。再來是現行規定，發行時的轉換價格都得不低於當時股價，所以對於原始股東權益不會受損，而公司狀況不好時，現金增資有時候還會折價。
發行可轉債雖然短期間提高公司的負債比率，但長時間來說；只要公司營運狀況佳，股價超過轉換價之後，會誘導可轉債持有人行使轉換權，市場會慢慢轉換成股票，股本是慢慢膨脹，而不是跟現增一樣一下子就轉入股本。同時還減輕發債公司還本付息的償債壓力。
這些優勢都讓可轉換公司債漸漸取代現金增資，台灣一般都是發行三到五年，假使公司不是很爭氣，但只要還在賺錢，就算沒有過轉換價，或沒有全部轉換，剩下來只要能還債，對公司來說是完全沒有利息成本，很划算的投資工具。
由於以上好處，加上現在利率越來越低，發行成本很低，籌資也容易，所以有很大的發行誘因，這個市場也就越來越大。
了解可轉換公司債契約
投資人看到一檔可轉換公司債，首先要研究幾個重要的契約項目。例如我們進到證交所「公開觀測站」的網頁(http://mops.twse.com.tw/mops/web/t120sb02_q9)，就可以在債券項目找到一項「轉(交)換公司債與附認股權公司債」裡面查詢各公司的可轉換公司債的基本資料(如圖一頁面)。
圖一、證交所新版公開觀測資訊站網頁 資料料來源：台灣證交所
由於可轉換公司債的契約較為複雜，本例先取綠能科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債(代號35191)作為範例。由公開觀測站可以得到表一的基本資訊。
表一、綠能一可轉換公司債基本資料 資料來源：公開觀測站
契約項目 | 內 容 |
發行面額 | 1,000,000元 發行張數： 15,000張 |
發行價格 | 100元 （以佰元價表示。佰元價＝發行價格／發行面額 * 100） |
票面利率 | 0.0000% |
發行時轉換價格 | 144.4000元 轉換溢價率：105.0000 % |
最新轉換價格 | 81.9000元 最近轉(交)換價格生效日期： |
轉換期間 | |
債券買回權條件 | |
債券賣回權條件 | 本公司應於本債券發行滿三年當日為債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日 ，本公司將於賣回基準日前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」 予債券持有人……(略)。 |
表一、綠能一可轉換公司債基本資料 資料來源：公開觀測站
由於可轉換公司債契約有很多契約條款，其中一般投資人看到契約的時候，至少要注意以下幾個項目：
一、發行面額
可轉換公司債每張票面金額皆為十萬元，乘以張數就是總發行金額。也是計算債券配息、償還本金、交易價格與轉換股數的基準。
二、票面利率
是債券投資人每年可領取的利息，由於可轉換公司債給予投資人轉換成普通股的權利，因此其票面利率低於一般的公司債，目前國內大部分的可轉換公司債，票面利率為零。
三、轉換價格
是指投資人可以將可轉換債券轉換為股票的每股價格。例如：約定轉換價格為八一‧九元，則投資人可以每股八一‧九元的價格取得普通股股票。投資人可以用轉換價格推算轉換比率(Conversion Ratio,CR)轉換比率為每張可轉換公司債可轉換的普通股張數。轉換比率與轉換價格的公式為：
轉換價格 = 可轉公司債票面金額／轉換比率 (可轉換股數)
換句話說，綠能一每一張可轉換債的轉換比率為一‧二二(100/81.9) = 1.22)，表示可轉債持有人在要求轉換為普通股時，每一張可轉債所能獲得的股數為一二二○股。
四、轉換期間
可轉換公司債發行後的一段時期內，債券持有人不得將轉換公司債轉換為普通股，此段期間即稱為「轉換閉鎖期」，目前規定可轉換公司債的轉換閉鎖期不得少於1個月。本例綠能一發行日為97/10/24 ，而轉換期間為97/11/25～102/10/14，即為發行後一個月到債券到期日皆為可轉換期間。
五、買回權與賣回權條件
可轉債除了基本的發行契約，還有一些買賣回的條款。這些條款是為降低發行公司的處理成本及維護公司利益，所以發行公司會在可轉換公司債的條款中加入的強制轉換或強制贖回條款。
所謂的「買回權」是指公司在條件成立時，可以強制將轉換公司債轉換為普通股，或以特定價格買回可轉換公司債。所謂的「賣回權」是指當條件成立時，投資人有權以約定之賣回價格將可轉換公司債賣回給發行公司。
除了以上幾點，可轉債的「價格調整」與「價格重設條款」都非常重要，例如九十八年一月九日，華航於公開觀測站公告，執行其可轉債的「特別轉換價格」把價格重設為六‧○九元，而當時股票現價約在六‧五○附近。馬上就出現套利空間，吸引大量專業投資人去套利，之後華航融券暴增十三萬張。
搞不清楚狀況的投資人，還以為公司可能出現重大營運危機，才有人事先放空。而當時華航可轉債也從一○○元附近拉升到一○三元，最高還交易到一○八元。足見在交易可轉債的時候除了公司與股票基本面，這些可轉債條款都會為可轉債價格本身帶來重大影響，投資前一定要先摸熟那些條款。
可轉換公司債的價格模式
可轉換公司債是現在企業經常使用的籌資工具，加上可轉換公司債的雙重特性具有「進可攻、退可守」的優點，所以也成為某些專業投資人喜歡投資的金融商品。
而可轉債的價格，由於附有股價選擇權，所以可轉債價格相對於股價，多半都會溢價。也就是說會比純買股票還貴，原因就是必須加上選擇權本身的時間價值與股價。
圖二、可轉換公司債的價格與普通股價格關係圖形
如圖二，債券在價平的中間區域中，價格略高於股價的部份，就是由於內含了選擇權價格，所以產生了溢價(Premium)。一旦股價持續走高進入價內區，可轉債價格行為就會貼進股價，接近平價線(Parity Line)，幾乎可以享受股價的上漲。
當股價下跌時，由於仍有選擇權的時間價值，所以可轉債的價格下跌速度會比較和緩。而當價格跌得很深時，可轉債進入價外的區間，可轉債的價格就會收斂到債券低限(Bond Floor)，因為持有者可以不執行轉換而持有到本金贖回。
可轉換債券既可以享有股價上漲的效益，又不必承擔股價跌到價外後的損失，不過，天下沒有白吃的午餐，想要取得這樣的好處，就必須付出購買溢價的成本，也就是可轉債與平價線之間的距離。
此外，隨著時間接近到期日，選擇權的時間價值越來越低，所以兩者之間的距離也會越來越小，變成沒有溢價率越來越低，直到逼近於零。
經過這些介紹，讀者一定可以初步發現，可轉債是一種適合進階資人的「投資玩具」，多半都是既懂得股票也懂得債券的專業的投資人才會願意參與，他們進出不頻繁，資金壓力也小，喜歡低接股票，並且對於基本變面與產業面都十分有研究，才能夠享受此種商品帶來的多重好處。
